Yönetim Kurulu Karar Tarihi: 05.12.2022
Karar No: 2022/4
Versiyon: 1.0
ECOFOLİO KİTLE FONLAMA PLATFORMU A.Ş.
ÇIKAR ÇATIŞMASI POLİTİKASI
İÇİNDEKİLER
BİRİNCİ BÖLÜM 2
Amaç 2
Kapsam 2
İKİNCİ BÖLÜM 2
Etik İlkeler ve Davranış Kuralları 2
Beyan Zorunluluğu 3
Etik İlkeler 3
Davranış Kuralları 3
ÜÇÜNCÜ BÖLÜM 4
Çıkar Çatışması Tanımı 4
Maddi ve Maddi Olmayan Çıkar Çatışmaları 4
Hediye Kabul Yasağı ve Verilecek Hediyeler 4
Çıkar Çatışmalarından Kaçınma 5
Çıkar Çatışmalarının Açıklanması 6
Sermaye Piyasası Faaliyetinden Doğan Çıkarların Açıklanması 6
DÖRDÜNCÜ BÖLÜM 6
Organizasyon Yapısı ve Görevlerin Ayrıştırılması 6
Sır Saklama Yükümlülüğü 6
Çıkar Çatışması Politikaları’nın Oluşturulma Esasları 7
Çıkar Çatışmalarının Önlenmesi 7
Çıkar Çatışmalarının Önlenmesi Tedbirleri 8
Müşteriler Arasında Çıkar Çatışması 9
İşlem ve Talimat Önceliği 9
Proje Raporları - Zamanlama 9
Proje Raporları – Platform Yönetimi, Platform ve Yatırımcı Baskısı 9
Fonlamaya Sunulmamış Proje Bilgileri 9
Değerleme, Derecelendirme, Fiyat Tespiti: 9
Sermaye Piyasası Kurul’un Müdahale Hakkı 9
BEŞİNCİ BÖLÜM 10
Politika’da Yer Almayan Diğer Hususlar 10
Yürütme 10
Yürürlük 10
BİRİNCİ BÖLÜM
GENEL HÜKÜMLER
Amaç
Madde 1- Bu Politika’nın amacı, Ecofolio Kitle Fonlama Platformu A.Ş.’nin (“Platform”) tüm faaliyetlerinde; mesleki etik prensipleri, kuralları, Platform’un tüm çalışanlarının görevlerinin tarafsız ve objektif şekilde yürütmelerini engelleyecek olası çıkar çatışmalarına sebep olan durumları saptamak, bu çıkar çatışmalarından kaçınmaya ya da bu çıkar çatışmalarını açıklamaya ilişkin ilke ve esasları düzenlemektir.
Kapsam
Madde 2 – Bu Çıkar Çatışması Politikası (“Politika”) Ecofolio Kitle Fonlama Platformu A.Ş., ortakları, yöneticileri, çalışanları, ve ilişkide olduğu üçüncü kişiler hakkında uygulanır.
Hukuki Dayanak
Madde 3 - Bu Politika, Sermaye Piyasası Kurulu’nun 27.10.2021 tarihli 31641 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan “Kitle Fonlaması Tebliği (III – 35/A.2) ve Türkiye Sermaye Piyasaları Birliği (TSPB) yayınları temel alınarak hazırlanmıştır.
Tanımlar
Madde 4 – Bu Politika metninde yer alan;
a) Kurul: Sermaye Piyasası Kurulu’nu
b) Personel Yönetmeliği: Ecofolio Kitle Fonlama Platformu A.Ş.’nin [ • ] tarihli Yönetim Kurulu Kararıyla yürürlüğe almış olduğu Personel Yönetmeliği’ni,
c) Platform: Ecofolio Kitle Fonlama Platformu A.Ş’yi,
d) Politika: Çıkar Çatışması Politikası’nı
e) Risk Bildirim Formu: III-39.1 sayılı “Yatırım Kuruluşlarının Kuruluş ve Faaliyet Esasları Hakkında Tebliğ”in (Tebliğ) 25 inci maddesinin 1. fıkrasında belirtilen formu,
f) Tebliğ: 27.10.2021 tarihli 31641 sayılır Resmi Gazete’de yayımlanan Kitle Fonlaması Tebliği (III – 35/A.2)’ni,
g) TSPB: Türkiye Sermaye Piyasaları Birliği’ni,
ifade eder.
İKİNCİ BÖLÜM
MESLEKİ ETİK KURALLAR
Etik İlkeler ve Davranış Kuralları
Madde 5 – Platform çalışanları ve Platform’un ilişkide olduğu üçüncü taraf çalışanlarını, görevlerini ve mesleklerini en iyi şekilde yapmaya ve belirli kurallara riayet edilmeye zorlayan, çalışanlara rehberlik eden, mesleki rekabeti düzenleme altına alan , ahlaki kuralları içerisinde barındıran ve hizmet ideallerini korumayı amaçlayan, bu doğrultuda meslek üyelerine uymaları gereken ilke ve esasları gösteren mesleki kurallar bütünüdür.
Beyan Zorunluluğu
Madde 6 – Platform’da istihdam edilen tüm personel, mesleki etik kurallara ilişkin TSPB’nin yayımladığı “Sermaye Piyasası Çalışanları Etik İlkeleri ve Davranış Kuralları”nı okuyup anladığını beyan etmek, aynı zamanda bu ilke ve davranış kurallarına uygun şekilde hareket edeceğine ilişkin taahhüt vermek zorundadır. Platform verilen bu taahhütleri muhafaza etmekle yükümlüdür
Etik İlkeler
Madde 7 - Platform çalışanları, kamuoyuyla, müşterilerle, işvereniyle, çalışma arkadaşlarıyla ve sermaye piyasasının diğer katılımcılarıyla ilişkilerinde dürüst, adil, bağımsız, yetkin, özenli, güncel bilgilere dayalı, saygılı hareket eder. Aşağıdaki temel etik kurallarını göz önünde bulundurarak çalışma düzenini devam ettirir.:
• Sır Saklama
• Etik Düşünme
• Özen ve Titizlik
• Bağımsızlık, Dürüstlük ve Adillik
• Sürekli Gelişim ve Mesleki Bilgilerini Güncelleme
Davranış Kuralları
Madde 8 – Platform çalışanları, tüm hizmet ve çalışmalarında aşağıdaki davranış kurallarına harfiyen uymalıdır. Davranış kurallarına uygun bir işleyişinin sağlanıp sağlanmadığı, yönetici ve üst düzey yöneticiler de dâhil, organizasyonda yer alan tüm personel tarafından takip edilmelidir. Bu konuda ihlal tespitinin yapılması durumunda, en kısa sürede İç Kontrol Bölümü’ne bildirim yapılması sağlanmalıdır.. Bu kurallar şu şekildedir:
• Dürüst İşleyişi Sağlama: Piyasa dolandırıcılığı suçunun unsurlarını taşıyan işlemler yapmaktan kaçınma, piyasa bozucu eylem ve işlemler yapmama, içsel bilgilerin uygun olmayacak şekilde kullanımına neden olmaktan kaçınma ve gerekirse bu kullanıma ilişkin önleyici tedbirleri alma.
• Mesleki Uzmanlık Kuralı: Gerçeğe aykırı beyanda bulunmama, mevzuatın bilinmesi, bağımsızlık, tarafsızlık, mesleki uzmanlığa uygun olmayan davranıştan kaçınma.
• İşverene Karşı Görevler: Özen ve sadakat yükümlülüklerine uygun hareket etme, düzenleme ve talimatlara uyma, bizzat çalışma, üçüncü kişilerden edinilen menfaatlerin bildirilmesi ve çalışan yöneticiyse, yönetici pozisyonunun getirdiği sorumlulukları yerine getirme.
• Platform’a Karşı Sorumluluk: İtimat ve itibar bilincine gölge düşürecek her türlü davranıştan kaçınma.
• Proje Sahiplerine/Yatırımcılara Karşı Görevler: Sadakat, sağduyu ve özen yükümlülüklerini göz önünde bulundurarak hareket etme, adil davranma,, yatırımcının bilgi, risk ve yatırım tercihlerine uygun davranma, tam, anlaşılır ve doğru performans sunumu, gizliliği koruma.
• Çıkar Çatışması: Bağımsızlığa ve tarafsızlığa gölge düşürebilecek tüm çıkar çatışmalarının işverene ve müşterilere bildirilmesi, işlemlerin öncelik sırasının müşteri önceliği gözetilerek belirlenmesi, sermaye piyasası faaliyetlerinden doğan çıkarların işverene ve müşterilere açıklanması.
Madde 9 – Platform personeli, herhangi bir davranışın etik ilkeler ve ahlaki davranış kurallarına uygunluğu konusunda tereddüt yaşadığında, bu durumu değerlendirmesi için amirine aktarır. Hızlı karar vermeyi gerektiren durumlarda ise özgür iradesiyle kendi etik kararını verir.
Madde 10 – Platform’un sunacağı yan hizmetler ve diğer hizmetler adı altındaki tüm faaliyetlerinde mesleki etik ilkeler ve davranış kuralları tereddütsüz uygulanır.
Madde 11 – Platform personeli, etik ilkeler ve ahlaki davranış kurallarının (somut örneklere dayandırılsa bile) TSPB’nin bu konu üzerine yayımlamış olduğu rehberin ve şirketin Personel Yönetmeliği’nin ve mevzuat hükümlerinin yeterli olmayabileceğini, Sermaye Piyasası Tebliği’nin kapsamının genişleyebileceğini bilerek daimî olarak mesleki bilgisini güncellemekle yükümlüdür..
Madde 12 – Platform personeli, yatırımcılara ve proje sahiplerine doğrudan hizmet veren veya ihtisas personeli kapsamında olmayıp işlevsel hizmet veren görevler dâhil, mesleki kurallara uymakla yükümlüdür. Bu kurallara uyulmaması halinde Platform yönetiminin işine son verebileceğini bilir.
ÜÇÜNCÜ BÖLÜM
ÇIKAR ÇATIŞMASI VE ÇIKAR ÇATIŞMALARININ AÇIKLANMASINA İLİŞKİN HÜKÜMLER
Çıkar Çatışması Tanımı
Madde 13 – Platform’un fonlama ve diğer faaliyetleri ile ilgili hizmetlerini yerine getirmesi sırasında, müşterileri ile olan ilişkilerinde kendisi, ortakları, çalışanları, yöneticileri ve bunlarla doğrudan ya da dolaylı olarak ilişkili bulunan kişiler ile hizmet verdiği gerçek ve/veya tüzel kişiler arasında veya bir hizmet verilen kişi ve başka bir hizmet verilen kişi arasında çıkabilecek çıkar çatışmaları, bu Politika kapsamındaki çıkar çatışması tanımına girmektedir.
Maddi ve Maddi Olmayan Çıkar Çatışmaları
Madde 14 – Maddi çıkar çatışması var olan ya da var olması muhtemel bir mali kazancı içerir. Bu mali kazancın parasal olması zorunlu olmayıp hediye ve ikram gibi gelirler de bu kapsamdadır. Maddi olmayan çıkar çatışmalarında ise mali bir kazanç bulunmamakla beraber kişisel bir menfaat söz konusudur. İtibar ve irtibat sağlama amaçlı kullanım, nüfuz ticareti bu kapsamda değerlendirilir. .
Hediye Kabul Yasağı ve Verilecek Hediyeler
Madde 15 – Platform personeli, Platform’daki görev ve yetkilerini hiçbir şekilde kişisel ve özel çıkar sağlamak için kendilerinin, ailelerinin veya üçüncü şahısların yararına kullanamaz. Personel, mesleki kararlarına zarar verecek veya zarar verebileceği tahmin edilen; diğer çalışanlardan, müşterilerden, satıcılardan ve kurumsal iş ilişkisinde bulunduğu gerçek ve/veya tüzel kişilerden değerli herhangi bir şeyi, nesneyi, hediyeyi kabul edemez. Buna yol açabilecek teklif, talep ve davranışlarda bulunamaz.. Platform çalışanı, yatırımcılar ve/veya proje sahipleri ile borç ilişkisine giremez.
Bununla birlikte, tanıtım niteliğinde, misafirperverliğe dayalı ya da olağan ticari hayatın akışı içinde teamüllere aykırılık taşımayan ve çıkar çatışmasına yol açmayacak makul değerlere sahip hediyeler bu kapsamda değerlendirilmez. Ancak hiçbir şekilde nakit ve / veya çek, kredi kartı veya değerli maden gibi nakit benzeri hediyeler kabul edilmez. Makul değerde kabul edilebilir hediyelerin üst limiti her sene şirket tarafından Platform çalışanlarına yazılı olarak bildirilir.
Madde 16 – Platform’un müşterilerine ve personeline vereceği hediyeler bir çıkar çatışması yaratmamalıdır. Yıl sonlarında ve özel günlerde Platform yönetimi tarafından belirlenen hususlarla ve işbu Politika’da belirlenmiş ilkeler doğrultusunda olmak kaydı ile müşterilere verilen hediyeler ve TSPB’nin promosyonlara yönelik genelgesi kapsamındaki hediye ve ödemeler çıkar çatışması kapsamında değerlendirilmez..
Asgari Çıkar Çatışması Örnekleri
Madde 17 – Aşağıdaki durumlar, örnek olarak ve bunlarla sınırlı olmamak kaydı ile asgari olarak çıkar çatışmasının oluşabileceği durumlardandır:
a) Yatırımcının bir çıkarı olmadığı halde yatırımcıya sunulan hizmet ve faaliyetten çıkar elde edilmesi durumunda.
b) Bir yatırımcı ya da yatırımcı grubunun diğer bir yatırımcı veya yatırımcı grubuna tercih edilmesi sonucunda çıkar elde edilmesi durumunda.
c) Bir girişimci ya da girişimci grubunun diğer bir girişimci veya girişimci grubuna tercih edilmesi sonucunda çıkar elde edilmesi durumunda.
d) Platform Yatırım Komitesi üyelerinin, kendilerinin, eşlerinin, alt ve üstsoylarının idari, denetim ve sermaye bakımdan doğrudan veya dolaylı olarak ilişkili oldukları Projelere veya Girişim Şirketlerine ait Kampanya başvurularının değerlendirilmesine ilişkin Yatırım Komitesi müzakerelerine katılması ve oy kullanması durumunda.
e) Önemli müşterilerin yüksek tutarlı yatırım yaptığı paylara, olumsuz rapor yapılmaması ya da olumlu rapor yapılması yönünde baskısının söz konusu olduğu durumlarda.
Çıkar Çatışmalarından Kaçınma
Madde 18 – Proje sahipleri, hizmet türleri, yatırımcılar ve yatırım kuruluşlarının dışarıdan aldığı hizmetler göz önünde bulundurulduğunda, çıkar çatışmalarının yaşanması kuvvetle muhtemeldir.. Bu konudaki yasal düzenlemeler ise, çıkar çatışmalarından kaçınabilme yönünde tedbirler veya kaçınılamaması durumunda takip edilecek yol hakkında açıklamalar getirmektedir.
• Çıkar çatışmalarına Risk Bildirim Formu’nda yer verilmesi,
• Yatırım kuruluşunun organizasyon yapısının buna göre oluşturulması,
• Ortaya çıkabilecek çıkar çatışmaları öncesinde yatırımcının bilgilendirilmesi,
• Çıkar Çatışmaları Politikası hazırlanması,
Bu Politika metnine dayanak teşkil eden mevzuat ile zorunluluk olarak bildirilmiştir.
Madde 19– Platform yönetimi; mevzuat hükümleri kapsamında, sermaye piyasasının şeffaf, güvenilir, adil, istikrarlı, etkin ve rekabetçi olmasını sağlamaya yönelik hedefler doğrultusunda bu önlemleri almakla yükümlüdür. Platform’un tüm personeli; proje sahipleri, yatırımcılar ve işverenler arasında çıkabilecek çatışmaların bilincinde olmalı, bu tip durumları mümkünse önlemeli, önlemesi mümkün olmayan durumlarda ise, anlaşılabilir ve fark edilebilir şekilde Platform yönetimine, yatırımcılara ve proje sahiplerine durumları açıklaması beklenmektedir. Yükümlülüğünü yerine getiren Platform personeli; proje sahipleri, yatırımcılar ve işverenin doğru karar almasında en önemli bilgiyi ve desteği sağlamış olacaktır. Doğrudan çıkar çatışması örnekleri olarak bu Politika metninde belirtilen durumlarda, yoruma gerek kalmadan Politika hükümlerine göre hareket edilmelidir.
Çıkar Çatışmalarının Açıklanması
Madde 20 – Sermaye piyasası hizmet ve çalışmaları sürdürülürken, herhangi bir Platform çalışanının tarafsızlığına ve bağımsızlığına gölge düşürme ihtimali olan veya görevlerini yerine getirmede olumsuz etkisi olması beklenen tüm konular; açık, anlaşılabilir, fark edilebilir ve etkin bir şekilde yatırımcılara, proje sahiplerine ve Platform yönetimine bildirilir. Personel yaptığı bu bildirimi; düz ve net bir ifade ile kalıcı olarak karşı tarafa makul bir şekilde aktarır.
Madde 21 – Piyasanın işleyişinden kaynaklanan makul nedenlerden dolayı çıkar çatışmasının önlenememesi durumunda; Platform, kendisi ile yatırımcılar ve/veya proje sahipleri arasında ortaya çıkabilecek çıkar çatışmalarının içeriği ve sebepleri hakkında ilgili faaliyet veya hizmeti sunmadan önce yatırımcılar ve/veya proje sahiplerine gerekli bilgilendirmeyi yapmalıdır. Yasal mevzuat gereği, ilgili bildirimin yapıldığına dair ispat yükü Platform’a aittir.
Madde 22 – Çıkar çatışmasına ilişkin yapılacak bu açıklamalar, mevzuata aykırı iş ve işlemlerin yapılması sonucunu doğuracak şekilde kullanılamaz.
Madde 23 – Çıkar beyanının esas sonuçlarından biri de ilgili Platform personelinin karar alma sürecinin dışında tutulmasıdır. Karar alma sürecinin dışında tutulma, ilgili personelin doğrudan kendisi sürece katılmama kararı alarak çekilmesi yoluyla olabileceği gibi, amirin ve Platform yönetiminin karara katılmaktan ilgili personeli mahrum etmesiyle de gerçekleşebilir.
Sermaye Piyasası Faaliyetinden Doğan Çıkarların Açıklanması
Madde 24 – Platform personeli, çalışmalarının gerçekleştirilmesi sırasında üçüncü taraflardan sağladıkları veya üçüncü tarafa ödedikleri ücret, karşılık veya temin ettikleri çıkarı Platform yönetimi ve müşterilere açıklamak zorundadır.
DÖRDÜNCÜ BÖLÜM
ÇIKAR ÇATIŞMASI POLİTİKALARI VE ÇIKAR ÇATIŞMALARININ ÖNLENMESİ
Organizasyon Yapısı ve Görevlerin Ayrıştırılması
Madde 25 – Platform’un Çıkar Çatışması Politikası’nı oluştururken; personel sayısı, organizasyon yapısı ve sunduğu yatırım hizmet ve çalışmaları ile yan hizmetleri dikkate alınır. Çıkar çatışmasını önleyecek unsurlardan biri olarak, görevlerin ayrıştırılması ilkesi çok önemlidir. Platform Politika metninde, görev tanımları ve iş akışlarında, bilgi ve belgeye ulaşmada bu amaç doğrultusunda tedbirleri ve güvenliği sağlayacak şekilde eyleme geçilir.
Sır Saklama Yükümlülüğü
Madde 26 - Personel sözleşmesi ve görev tanımlarında sır saklama yükümlülüğü bulunmak zorundadır. Bu yükümlülüğün personelin işten ayrılmasından sonra da devam edeceği özellikle belirtilir. Sadece ihtisas personeli ve yöneticileri değil görevi nedeniyle bilgi ve belgeye ulaşabilecek tüm personel, sır saklama yükümlülüğü altındadır..
Madde 27 - Platform’a ait her türlü bilgi gizlilik esasına bağlıdır.. Bu bilgilerin üçüncü şahıslara aktarılması ve ticaretinin yapılması yasaktır. Platform’a ait mali bilgiler, özel ticari sırlar, çalışan bilgileri ve çalışılan süre içinde edinilen tüm bilgiler; yatırımcılar ve proje sahiplerine ait bilgiler, bilgisayar ve telekomünikasyon sistemleri, çalışanların Platform’daki çalışma sırasında yapmış oldukları tüm işler, anlaşmalar ve geliştirdikleri ürünler gizlidir ve bu bilgilerin gizli tutulması gereklidir.
Madde 28 – Platform personelleri; kişisel ve özel niteliği olan bilgileri hazırlamak, saklamak veya göndermek için Platform’un donanım, sistem veya e-mail sistemini kullanmamalıdırlar. Platform personellerinin işlemlerinin Platform Politika ve prosedürlerine uygunluğun sağlanması amacıyla, bilgi iletişim araçları (telefon, mobil telefonlar, bilgisayarlar, internet bağlantıları, e-postalar) üzerinde kanunda açıkça öngörülen durumlar ve hukuki yükümlülüklerimiz doğrultusunda (öz. 5651 sayılı Kanun uyarınca internet kullanımının takibi) Platform’un meşru menfaatlerine dayalı olarak denetim ve gözetimlerimiz mevcuttur. Platform’un etik ilkelerini, Politikalarını veya diğer ilgili yasaların ihlal edildiğine dair oluşan şüpheleri destekleyen bilgiler elde edersek; Platform’un İç Kontrol Bölümü çalışanları ve/veya Platform’un dijital ağının güvenliğinden sorumlu çalışanlar, gönderilen, erişim sağlanan, görüntülenen veya saklanan verilere ve mesajlara erişmek, araştırmak, izlemek ve bunları arşivlemek (kurumsal e-postadan gönderilenler dahil); fiziksel, video veya elektronik takip gerçekleştirmek, çalışma alanını aramak (örneğin dosya dolapları, masalar ve ofisler); kolluk kuvvetlerine muhtemel yasadışı davranışa işaret eden ve aramalarda elde edilen bilgileri incelemek ve açıklamak hakkına sahip olacaklardır.
Çıkar Çatışması Politikalarının Oluşturulma Esasları
Madde 29 - Platform yönetimi, Politika’yı oluştururken proje sahiplerinin ve/veya yatırımcıların çıkarlarına aykırı olabilecek olası durumları tespit etmek için, kendisi, ortakları, çalışanları, yöneticileri ile bunlarla doğrudan veya dolaylı olarak ilişkili bulunan kişilerin;
• Bir proje sahibi ve/veya yatırımcı diğer bir proje sahibi ve/veya yatırımcıya tercih edilmesi sonucunda çıkar elde edecekleri,
• Proje sahipleri ve/veya yatırımcılar aleyhine mali kazanç elde edecekleri veya mali kayıptan kurtulacakları,
• Proje sahiplerinin ve/veya yatırımcıların bir çıkarı olmadığı halde sunulan hizmet ve faaliyetten çıkar elde edecekleri,
• Proje sahibine ve/veya yatırımcıya sunulan hizmet ve faaliyet nedeniyle başka bir kişiden standart ücret ile komisyon dışında mali kazanç elde edecekleri durumları asgari kıstas olarak dikkate alır.
Madde 30 - Platform’un yetkili olunan her bir yatırım hizmet ve faaliyeti ile yan hizmetler için proje sahibinin ve/veya yatırımcının çıkarlarına aykırı olabilecek olası durumları, bu durumların önlenmesi için alınabilecek önlemleri ve çıkar çatışmalarının önlenememesi durumunda izlenecek aşamaları içerecek şekilde Çıkar Çatışma Politikaları’nın belirlenmesi ve düzenlenmesi gerekir.
Çıkar Çatışmalarının Önlenmesi
Madde 31 - Olası çıkar çatışmalarının önlenmesi için kabul edilen tedbirler ile çıkar çatışmalarının önlenemediği durumlarda takip edilecek aşamaların asgari olarak aşağıdaki hususları içermesi gerekir:
• Platform’un çıkar çatışmasına konu olan birimleri ile bu birimlerde çalışanların gözetimine dair tedbirler.
• Platform içinde bilgi akışının önlenmesi veya yönetilmesine dair tedbirler.
• Platform personelinin görev yerlerinin çıkar çatışmasına yol açmayacak şekilde belirlenmesine dair tedbirler.
• Çıkar çatışmasına konu olan birimlerde çalışanların ücretlendirilmesine yönelik tedbirler.
Çıkar Çatışmalarının Önlenmesi Tedbirleri
Madde 32 - Platform’un, organik bağı olan başka platform ve çalışanlarının Platform hizmetleri hakkında çıkar çatışması kapsamına girecek bir bilgiye ulaşması mümkün olmayacaktır. Aynı şekilde bu bilginin paylaşılması da söz konusu değildir. Yasal yükümlülükler gereği yetkililer ve ortaklar ile paylaşılan raporlar bu kapsamda yer almayacaktır.
Madde 33 - Platform bünyesinde çalışan her personele, görevi kapsamında ve mesleki yeterliliği dikkate alınarak, kişisel şifresi ve kullanıcı kodu ile bazı platform ve yazılımlara erişebilme imkânı verilir. Platform yönetimi ve çalışanları, personelin görev tanımı ve yetkisi haricindeki; rapor, liste, mali tablo, içsel bilgi, değerleme, müşteri varlığı, müşteri işlemleri, müşteri irtibat bilgilerine ulaşmasını engelleyici her türlü tedbiri alır. Bu tedbirlerin başında, görevlerin personel bazında farklılaştırılması ve çapraz kontrol esası ile yetkilerin kademelere ayrılması gelir. İş akışları elektronik ortamda alınacak çıkar çatışmalarının önlenmesine yönelik bu tedbirleri destekleyecek şekilde düzenlenir. Platform’un, yapacağı iç denetim ile periyodik ve periyoda bağlı olmayan kontrollerinde kullanıcı loglarına ilişkin kayıtları da kontrol etmesi zorunludur.
Madde 34 – Personelin; performansı, mesleki yeterliliği, çalışma yılı, sorumluluk ve yetkileri dikkate alınacak şekilde ücretlendirilmesi gerekmektedir. Çıkar çatışmasına konu olan birimlerde, Platform yönetimi, ücretlendirme ilkelerinde; çıkar çatışmasının türüne göre farklı standartlar belirleme hakkını haizdir.. Proje sorumlusu, proje uzmanı, yazılım koordinatörü, yazılım uzmanı, finansman sorumlusu gibi çalışanlar açısından başarı ölçütlerinin, çalışanların birbirleri ile çıkar çatışması yaşamalarına yol açabilecek şekilde düzenlenmemesi esastır.
Madde 35 - Platform merkezinde, elektronik ortamda ve/veya sözlü iletişimde işin gerektirdiği ölçüde gizliliği sağlayacak alt yapı, fiziki donanım, mekân düzenlemesi yapılır. Çıkar çatışması ile ilişkilendirilebilecek tamamlayıcı görevlere ve bilgilere sahip bölümlerin oturma düzeninde bu durumun gözetilmesi gerekir. Elektronik ortamda yetki dışı bilgi ve belgelere ulaşım kadar, fiziki mekânda dosyalama ve arşiv süreci yürütülen belgelere ulaşım konusunda da gerekli tedbirler alınmalıdır.
Madde 36 - Farkındalık arttıran ve saydamlık tesis eden uygulamalar çıkar çatışmalarının önlenmesinde önemli bir tedbir olacaktır. Bu konuda; iç işleyişi düzenleyen politikalara ve prosedürlere ulaşılması, eğitim ve politikalara ilişkin belgelerin tüm departmanlara dağıtılması gibi kurumsal bilinç oluşturulmasını hedefleyen aksiyonların alınması gerekir.
Madde 37 - Çıkar çatışmalarından kaçınmak da dâhil olmak üzere; politikalar, yaptırımlar, uygulamalar, etik davranışlar ve bu doğrultudaki her türlü düzenlemeler caydırıcı ve öğretici bir etkiye sahiptir. Etik kuralların gönüllülük esasıyla gerçekleştirilmesi gerekse dahi, etkili kurumsal yapı ve üst düzey yöneticilerin desteği ile süreçlerin takibi en önemli önleyici tedbir olacaktır.
Madde 38 - Çıkar Çatışması Politikaları’nın uygulanmasındaki sıkıntıların, yorumların ve tereddütlerin paylaşılabilmesi ve bu konuların Platform yönetimi ve personel arasında açıkça tartışılabilmesi için açık iletişime dayalı açık bir kurum kültürü oluşturulur.
Müşteriler Arasında Çıkar Çatışması
Madde 39 - Müşteriler arasında çıkar çatışmalarının önlenemediği durumlarda yetkili personelin müşterilere tarafsız ve adil bir şekilde davranması gerekmektedir..
İşlem ve Talimat Önceliği
Madde 40 - Platform personeli, işlemlerin gerçekleştirilmesinde, öncelikle proje sahiplerinin ve/veya yatırımcıların, ardından Platform’un iş ve işlemlerine kendi iş ve işlemlerine göre öncelik verir ve bu konuda çıkar çatışması doğurabilecek her türlü durumdan kaçınır. Bu tedbiri ve kuralı ihlal eden personel hakkında Personel Yönetmeliği hükümleri uygulanır. Aynı zamanda personelin işlem ve talimatlarına sınırlama getirilir. Personelin işlem yapma iznini mesleki dürüstlük ve tarafsızlık ilkesi kapsamında yerine getirmesi ve bu izni işlemlerden menfaat sağlamaya yönelik kullanmaması gerekir.
Proje Raporları - Zamanlama
Madde 41 - Proje raporlarının bağımsız ve tarafsız olmaları sağlanır. Bilginin, yatırımcıya hatalı ya da kötü amaçlı kullanılmadan sunulması gerekir. Raporları hazırlama, onaylama, yayınlama ve/veya dağıtmadan sorumlu personel; rapor içeriklerini müşterilere duyurmadan önce kendilerine ve üçüncü şahıslara menfaat yaratacak ya da oluşan bir zararı azaltacak şekilde kullanamaz.
Proje Raporları – Platform Yönetimi, Platform ve Yatırımcı Baskısı
Madde 42 - Önemli müşterilerin yüksek tutarlı yatırım yaptığı paylara, olumsuz rapor yapılmaması ya da olumlu rapor yapılması yönünde baskısı söz konusu olamaz. Proje raporlarını hazırlayan tüm personel; raporların hazırlanmasında Platform yönetimi, raporu hazırlanan platform veya portföyünde bu sermaye piyasası aracını bulunduran müşterilerin teşviklerini, taleplerini ve/veya baskılarını dikkate almadan tarafsız ve objektif şekilde hareket etmelidir.
Fonlamaya Sunulmamış Proje Bilgileri
Madde 43 - Fonlamaya sunulmamış bir projeye ait rapor ve/veya bilgiler, bilgilendirme amacıyla bile olsa yatırımcıya verilemez.
Değerleme, Derecelendirme, Fiyat Tespiti:
Madde 44 - Bu ve benzeri çalışmalarda hizmetin verildiği platform/kişi ile hizmet bedelinin tahsil edildiği kişinin aynı olması halinde çıkar çatışması söz konusu olacaktır. Değerleme, derecelendirme ve fiyat tespiti gibi hizmetlerde; bu hizmetler için kullanılan ölçütlere ve kıstaslara uyulur ve tarafsızlık ilkesi muhafaza edilir.
Sermaye Piyasası Kurul’un Müdahale Hakkı
Madde 45 – Politika’da yer alan önlemlerin, bir proje sahibi ve/veya yatırımcı ile yatırım kuruluşunun arasındaki çıkar çatışmasının yönetilmesi konusunda yeterli olmadığının ve/veya uygulanmadığının anlaşılması durumunda Kurul; yatırımcı bazında veya genel olarak ek önlemlerin uygulanmasını talep edebilir. Bu doğrultuda çıkar çatışmasından kaçınma veya önlemeye yönelik uygulamalara ilişkin bilgilendirme yazıları, varsa yazışmalar veya çıkar çatışması açıklamaları talep edildiğinde ibraz edilmek üzere; hizmet ve faaliyete ilişkin süreçleri düzenleyen Platform yönetmeliğindeki esaslara göre muhafaza edilmek zorundadır.
BEŞİNCİ BÖLÜM
DİĞER HUSUSLAR
Politika’da Yer Almayan Diğer Hususlar
Madde 46 - Bu Politika metninde düzenlenmemiş, Politika kapsamı ile ilgili diğer konularda Platform tarafından çıkarılan diğer Politika metninde, genelgeler ile sermaye piyasası işlemlerini düzenleyen yasalar ve diğer ilgili mevzuat hükümleri temel alınır.
Politika Hükümlerinde Değişiklikler
Madde 47 - Politika hükümlerini değiştirme yetkisi Yönetim Kuruluna aittir.
Yürütme
Madde 48 - Bu Politika hükümleri Ecofolio Kitle Fonlama Platformu A.Ş tarafından yürütülür.
Yürürlük
Madde 49 - İşbu Politika hükümleri Ecofolio Kitle Fonlama Platformu A.Ş. Yönetim Kurulu’nun 05.12.2022 tarihli 2022/4 sayılı kararı ile kabul edilmiş olup, karar tarihi itibarıyla yürürlüğe girer.
Uyum
Madde 50 – Platform çalışanları işbu Politikaya uyacakları gibi, TSPB tarafından hazırlanan Sermaye Piyasası Çalışanları Etik İlkeleri ve Davranış Kuralları’na da uygun hareket etmek zorundadırlar.